有限公司資本公積轉增實收資本，要不要交個稅？

2021年10月13日，青島盤古智能制造股份有限公司披露：

2、報告期內轉增股本發行人代扣代繳實際控制人個人所得稅情況

2020年8月10日，盤古有限召開股東會，全體股東一致同意盤古有限注冊資本由2,430.00萬元增加至10,813.50萬元，新增注冊資本8,383.50萬元由累計增資溢價資本公積8,505.00萬元根據全體股東持股比例轉增。（公司注冊）

根據相關法律、法規、規范性文件，未明確規定盤古有限以增資溢價形成的 資本公積轉增注冊資本必須征收個人所得稅，具體如下：

根據中國農業銀行股份有限公司青島市分行電子繳稅付款憑證（憑證字號：201900115937），盤古有限已就此次注冊資本增加事項向國家稅務總局青島高新技術產業開發區稅務局繳納了印花稅20,408.80元。在本次稅收申報中，國家稅務總局青島高新技術產業開發區稅務局未向盤古有限提出代扣代繳個人所得稅的要求。

2021年7月26日，國家稅務總局青島高新技術產業開發區稅務局出具《稅務證明》，證明：盤古智能自2018年1月1日以來能根據法律法規正確確定稅種、稅率，正確核算稅額，依法申報并按時繳納盤古智能應繳納與應代扣代繳相關稅款，沒有任何偷稅、漏稅和欠稅等情形；盤古智能未因納稅問題而受到過任何稅務主管部門的行政處罰；與國家稅務總局青島高新技術產業開發區稅務局無有關稅務的爭議；亦不存在因本證明出具日之前的事宜而需要補繳稅款或被處罰的情形。

對于盤古有限增發溢價轉增股本事項，個人所得稅有關法律、行政法規對自然人股東未有強制性納稅規定；該等稅務事項屬于發行人代扣代繳范疇，屬地稅務機關已確認發行人不存在遺漏代扣代繳個人所得稅稅款的情形。

3、整體變更為股份有限公司時發行人代扣代繳實際控制人個人所得稅情況

2020年10月27日，青島盤古潤滑技術有限公司以2020年8月31日為基準日的審計凈資產333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整體改制為青島盤古智能制造股份有限公司。青島盤古智能制造股份有限公司整體改制設立時，注冊資本為108,135,000元，股份總數為108,135,000股，盤古有限未折股部分凈資產人民幣225,285,324.11元（未分配利潤、盈余公積）計入股份有限公司資本公積（其他資本公積）。整體變更后，盤古智能的注冊資本未發生變化，不存在未分配利潤、盈余公積轉增股本的情形。

盤古有限整體變更為股份有限公司時，對于盤古有限盈余公積、未分配利潤計入整體改制后的股份有限公司資本公積事項，個人所得稅有關法律法規對于自然人股東是否應當繳納個人所得稅沒有明確的規定。

為了防范潛在的稅務風險，作為盤古有限整體變更為股份有限公司的自然人股東，所有自然人股東均承諾如下：“若日后個人所得稅法律法規對此有明確規定或在該等未分配利潤、盈余公積計入股份有限公司的資本公積轉增注冊資本需要本人繳納個人所得稅時，本人將及時足額繳納個人所得稅；屆時，若稅務機關要求盤古智能代本人繳納的，本人將及時向盤古智能補足代繳稅額與相關利息。”

2021年7月26日，國家稅務總局青島高新技術產業開發區稅務局出具《稅務證明》，證明：盤古智能自2018年1月1日以來能根據法律法規正確確定稅種、稅率，正確核算稅額，依法申報并按時繳納盤古智能應繳納與應代扣代繳相關稅款，沒有任何偷稅、漏稅和欠稅等情形；盤古智能未因納稅問題而受到過任何稅務主管部門的行政處罰；與國家稅務總局青島高新技術產業開發區稅務局無有關稅務的爭議；亦不存在因本證明出具日之前的事宜而需要補繳稅款或被處罰的情形。

盤古有限整體變更為股份有限公司時，注冊資本未發生變更，對于以盈余公積、未分配利潤計入整體改制后的股份有限公司資本公積事項，個人所得稅有關法律法規對自然人股東繳納個人所得稅的時點沒有明確規定；而且，該等稅務事項屬于發行人代扣代繳的范疇，屬地稅務機關已確認發行人不存在遺漏應代扣代繳個人所得稅相關稅款。據此，本所律師認為，盤古有限整體改制為股份有限公司時，注冊資本保持不變、以盈余公積、未分配利潤計入整體改制后的股份有限公司資本公積事項，自然人股東暫未繳納個人所得稅不違反法律、行政法規的相關規定。